当国联证券有限责任公司关于鞍钢新轧钢与鞍山

国联证券有限公司关于鞍钢新轧钢与鞍山钢铁集团财务顾问报告

国联证券有限公司关于鞍钢新轧钢与鞍山钢铁集团财务顾问报告

中国工程机械信息

导读: 一、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)： 指 鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)钢股份有限公司 鞍钢集团公司： 指 鞍山钢铁集团公司 ...

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)： 指 鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)钢股份有限公司

鞍钢集团公司： 指 鞍山钢铁集团公司

本次关联交易： 指 鞍钢新轧02、我们知道通过夹具夹持试样（或产品）对试样进行加力00898(相关,行情,个股论坛)收购鞍钢集团所拥有的厚板厂水站与线材厂

水站的资产及相关土地使用权的交易

财务顾问： 指 国联证券有限公司

元： 指 人民币元

二、绪言

国联证券有限公司受鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)钢股份有限公司的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，本着勤勉、尽责的态度，秉持独立、客观、公正的原则，出具本独立财务顾问报告。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料和其他本独立财务顾问认为需要且有关各方提供的文件等编制而成，系以独立的第三方身份发表的专业意见，旨在对本次关联交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。

本独立财务顾问报告所依据的资料由鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)、鞍钢集团和相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏。

本独立财务顾问特别声明：本独立财务顾问未参与本次关联交易事项的谈判及相关协议条款的磋商，仅就本次发生的关联交易事实作表述，并对其相关影响发表意见。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何，投资者应认真阅读鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)董事会发布的关于本次关联交易的公告。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

三、本次关联交易当事人及其关联关系

(一)鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)钢股份有限公司

1、基本情况：

成立时间：1997年5月8日

法定代表人：刘玠

注册资本：2,509,000千元

注册地址：辽宁省鞍山市南中华路396号

经营范围：黑色金属冶炼及压力加工制品生产制造、销售;钢材轧制的副产品、耐火材料、机械设备及零部件销售。

鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)是由鞍钢集团作为唯一发起人于1997年5月8日以发起设立方式成立的股份有限公司，鞍钢集团将下属的冷轧厂、线材厂和厚板厂的资产和负债评估后经国家国有资产管理局确认注入鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)，净资产为2,028,817.6千元，折为国有法人股1,319,000,000股。1997年7月22日鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)在境外发行890,000,000股H股。1997年11月17日在境内发行300,000,000股A股。2000年3月15日至22日在境内发行1,500,000千元A股可转换公司债券，截至2003年12月31日，此债券尚有总值5,454,000元，其余已经转为鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)A股为453,308,652股。鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)A股可转换公司债券已于2001年11月27日停止交易。截至2003年12月31日，鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)总股本为2,962,308,652元。其中，鞍钢集团持有非流通国有法人股1,319,000,000股，香港上市H股890,000,000股，深圳上市A股753,308,652股。

2002年，鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)钢材产量430.37万吨，其中，冷轧板产量144.20万吨;线材产量92.24万吨;厚板产量100.55万吨;大型厂产量93.38万吨;炼钢厂产钢252.11万吨。2002年，鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)实现主营业务收入10,771,077千元，净利润594,588元。2002年末，鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)总资产12,425,350千元，净资产7,509,361千元。

2、关联关系：鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)是鞍钢集团公司的控股子公司

(二)鞍钢集团公司

1、基本情况：法定代表人：刘玠

注册资本：10,794,160千元

注册地址：辽宁省鞍山市铁西区

经营范围：铁矿锰矿，耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品(不含专营)，焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料，建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘察、设计，铁路、公路运输，房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。

鞍钢集团公司是中国特大型钢铁联合企业，始建于1916年，1948年12月正式成立新中国第一个钢铁联合企业――鞍山钢铁公司。1992年组建了以鞍山钢铁公司为核心企业的鞍钢集团公司，是国家确定的56家现代企业制度试点企业集团之一，鞍山钢铁公司同时更名为鞍屏压碎强度试验机厂家山钢铁集团公司。截至2003年末，鞍钢集团公司净资产为29,489,500千元。2003年，鞍钢集团公司实现主营业务收入31,478,120千元，净利润236,460千元(未经审计)。

2、关联关系：鞍钢集团公司是鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)的母公司

四、本次关联交易事项

(一)本次关联交易的目的

增强鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)生产设施的完整性，减少与鞍钢集团公司的关联交易。

(二)本次关联交易的主要内容

本次关联交易的主要内容为鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)收购鞍钢集团公司所拥有的厚板水站与线材长水站的资产及相关土地使用权。

1、关于资产

本次收购资产一直为鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)厚板厂及线材厂供水，现拟将之收购。该部分资产位于鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)厚板厂厂区和线材厂厂区内，详见下表。

单位：万元

固定资产 账面价值 调整后账面值 评估价值

建筑物 2127.20 2127.20 2509.54

设备 402.69 402.69 716.46

合计 2529.88 2529.88 3226.00

注：房屋建筑物11座，构筑物及其他辅助设施12座，机器设备404台。大多数资产购置于1990年代。

2、关于土地使用权

本次收购资产涉及2宗土地使用权，土地使用权性质为国有划拨土地。2004年1月15日，鞍山市人民政府以鞍政地字[2004]2号文同意鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)受让下述2宗土地使用权，出让年限为50年。具体情况详见下表。

序号 土地面积 位置 估价 目前状况 收购后的

(平方米) (万元) 用途

1 39156.96 鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)厚板 1891.28 由鞍钢集团 厚板厂水

厂厂区内 公司使用 站使用

2 22701.61 鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)线材 1103.3 由鞍钢集团 线材厂水

厂厂区内 公司使用 站使用

合计 61858.57 2994.58

上述地块上的房屋建筑物亦将由鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)收购，详见资产部分。

(二)关联交易定价

根据具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限公司评估价值和辽宁国地资产评估有限公司对本次收购涉及的土地使用权评估价值进行定价。

因此，鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)向鞍钢集团公司收购的资产和土地使用权的价格为6220.58万元。

(三)关联交易协议

鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)与鞍钢集团公司签订了《资产收购协议》。签署日期为2004年3月23日。收购款于交割后90天内支付。

(四)资产评估及土地估价

具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限公司对本次收购涉及的资产进行了评估，并出具了北京六合正旭评报字(2004)第005号《资产评估报告书》，该资产评估报告以2003年9月30日为评估基准日。故本报告中资产的帐面净值为2003年9月30日之值。

辽宁国地资产评估有限公司对本次收购涉及的土地使用权进行了估价，并出具了辽国地估字[2003]08号和辽国地估字[2003]09号《土地估价报告》。该估价报告的估价期日为2003年9月30日。

上述资产同时经过境外评估师西门(远东)有限公司进行了评估，按2004年1月31日的评估基准日，评估值为人民币60,227,000元，其中土地使用权29,760,000元、机器设备6,170,000元、房屋建筑物9,670,000元、构筑物7,103,000元、管道沟槽7,524,000元。

五、独立财务顾问意见

(一)基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上：

1、国家现行的法律、法规无重大变化;

2、鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)等本次关联交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;

3、鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)等本次关联交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;

4、鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)的公司章程、内部基本管理制度、高级管理人员无重大变化;

5、本次关联交易方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行;

6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

(二)独立财务顾问的意见

1、合法性

(1)鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)已与鞍钢集团公司就本次土地使用权及资产收购签署了《资产收购协议》。

(2)根据《深圳证券交易所股票上市规则》和鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)公司章忠旺在航空铝材方面已有多年的积累和探索：2013年针对航空航天领域对铝型材的规格、特性及严格的质量要求程的有关规定，本次土地使用权及资产的收购已获鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)董事会批准。

(3)鞍钢集团公司已同意相关土地使用权及资产的出售。

(4)北京六合正旭资产评估有限公司对本次收购涉及的资产进行了评估并出具了相应的评估报告;辽宁国地资产评估有限公司对本次收购涉及的土地使用权进行了估价。

2、公平性

(1)本次关联交易的价格是根据辽宁国地资产评估有限公司的估价结果和北京六合正旭资产评估有限公司评估结果确定。

(2)在2004年3月23日，鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)召开的董事会上对该关联交易事项进行表决时，关联董事刘玠、杨华、蔡登楼、于万源的意见在本次表决中未做统计。

(3)鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)独立董事刘永泽、姚维汀、王林森、李泽恩对关联交易发表了独立意见，并已公告。

(4)本次关联交易符合有关法律、法规和鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)章程的相关规定，尊重了鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)的中小股东的权利。

3、合理性

本次交易有利于增强鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)生产设施的完整性、减少关联交易。

本独立财务顾问根据有关各方提供的相关资料，经过审慎的调查和专业判断，我们未发现本次关联交易中不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程的规定的情况。本次关联交易的目的是积极的，关联交易过程体现了公开、公平、公正的"三公"原则，尊重了鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)中小股东的权利。

六、提请投资者注意的问题

1、本次关联交易议案需由鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)股东大会批准后实施。

2、本独立财务顾问报告仅就上述关联交易对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价,不构成对鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)的任何投资建议,对于投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何。

3、本次收购资产尚有一项房产未取得房屋所有权证。根据交易双方签署的《资产收购协议》，资产交割的条件之一是：鞍钢集团公司在本次交易实施时向鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)交付资产所有权及所必要的一切证书、契约、权属文件及其他文件。同时鞍钢集团公司已做相关的声明、保证、承诺。

4、本次收购事项鞍钢集团公司需报国家国有资产管理委员会备案。

5、本独立财务顾问特别提请鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)董事会决议公告、关联交易公告等公开信息披露资料。

七、备查文件

1、鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)2004年3月23日董事会决议

2、鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)独立董事意见

3、鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)关联交易公告

4、鞍钢新轧000898(相关,行情,个股论坛)就本次资产收购与鞍钢集团公司签署的《资产收购协议》

5、北京六合正旭资产评估有限公司出具的岳评报字(2004)第005号《资产评估报告书》

6、辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字[2003]08号、辽国地估字[2003]09号《土地估价报告》

国联证券有限公司

2004年4月29日